Comment gérer votre ICO en Russie ou "apportez-moi vos aubergines"

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Comment Lavkalavka et le CMR ont-ils fait cela? Comment éviter de dépenser plus de 70 000 dollars sur la constitution en société à Gibraltar, sur l'île de Man, et comment ne plus avoir peur de la SEC, du MAS et de la FINMA (au moins un peu)?

Il n'y a pas si longtemps, un restaurant de Saint-Pétersbourg a lancé la promotion: «Apportez-nous une aubergine et obtenez un plat de marque gratuitement.» Je n'ai pas confiance dans la foule qui est entrée dans ce restaurant coûteux avec l'aubergine prête à l'emploi, loin d’être une simple manœuvre de marketing, ajoute la confiance qu’il est possible de mener un ICO en Russie. Ce n’est pas une question de patriotisme, même s’il est plus (et plus sûr) de dire: pas seulement. La Russie est un domaine juridique unique. Un siècle d'économie planifiée et de copie sélective du code civil allemand (Bürgerliches Gesetzbuch) a conduit à ce que notre législation laisse l'un des domaines les plus vastes, comparé à d'autres pays en développement et développés, en matière de manœuvre. Pour commencer, nous éliminons immédiatement toutes les exclamations possibles, y compris la fameuse «Renseignez-vous-moi, et je vous trouverai le crime», car si vous ne prévoyez pas de créer un «tueur» de Gazprom sur blockchain ou attirer fonds provenant du fonds de réserve crypto de la Banque centrale, vous ne présenteriez aucune menace pour le système national de maintien de l'ordre ou les élites.
Revenons maintenant à l'exemple des aubergines. L'entité légale qui a accepté le lot d'aubergines pour la comptabilité, a dépensé de l'argent pour leur achat et les heures de travail des cuisiniers utilisant ces aubergines, puis a donné ce plat au visiteur qui en retour a ramené l'aubergine crue. Il convient de prendre en compte que:
- le plat est plus cher que le légume lui-même;
- Les légumes apportés par une personne de la rue ne peuvent pas être utilisés pour préparer des repas pour les autres visiteurs. En raison des normes phytosanitaires, ils risquent d’être jetés (bien que j’espère sincèrement que l’aubergine attend un sort plus humain).

L’essentiel dans cette histoire est que le procureur ne siege pas le restaurant avec des accusations de création de substituts monétaires, Elvira Nabiullina (à la tête de la Banque centrale de Russie) n’accuse pas les restaurateurs d’avoir introduit de l’argent privé dans l’économie russe. Les médiateurs ne créent pas d'associations pour soutenir et vulgariser l'utilisation d'aubergines dans le commerce.
Comment cela peut-il arriver? Il semble que, dans cet exemple, le restaurant utilise un modèle économique similaire à celui des start-up ICO: le service fournit non pas contre de l'argent, mais sur la présentation et le transfert d'un objet spécifique. Je remarque que, dans ce cas, le restaurant a très probablement justifié une telle action, tout comme Lavkalavka à l’époque, lorsque le bureau du procureur s’est rendu au travail: les plats sont payés au détriment du budget marketing du vendeur.

Ce modèle indique clairement que pour l'OIC de la Fédération de Russie, il n'est pas nécessaire de s'attendre à la publication d'une loi fédérale spéciale ou aux recommandations des régulateurs. Alors que les héros de la blague: «Nous pouvons gérer votre ICO - Et pourquoi dans un murmure? - Je suis en cours de mathématiques », a torturé Google pour traduire les recommandations de la SEC. Boris Akimov et Dmitry Marinichev ont collecté des millions de dollars pour leurs projets.
La question se pose de savoir comment leur OIC est menée du point de vue du droit. Boris Akimov a attiré les meilleurs, à mon avis, conseiller juridique dans la réglementation juridique de l'OIC en Russie, docteur en droit, professeur associée, Elina Sidorenko. J'ai suivi des cours sur la réglementation juridique des technologies de chaînes de blocs chez MGIMO et sa position, soutenue par des projets couronnés de succès, est que la gestion d'un ICO en Russie est non seulement possible, mais également plus sûre que dans certaines juridictions plus développées. Elina Sidorenko pour le développement de la blockchain en Russie, du point de vue du droit, n'a pas moins que Vagues d'Alexandre Ivanov, pour la blockchain en général.
Donc, pour mener légalement un ICO en Russie, vous devez suivre des règles simples:

Ne vendez pas de «jetons».
Plus précisément, décrivez ce que vous faites exactement du point de vue de la législation russe. Lavkalavka ne vend pas de jetons, ils vendent et acceptent «l'actif numérique logiciel du système de fidélité BioCoin» ou, dans mes formulations, «aubergine». Rappelez-vous simplement que le concept de livre blanc est absent en droit civil, vous ne pouvez pas vendre vos jetons sur sa base. Avant toute étape (pré-ICO, ICO), vous devriez avoir un mécanisme légal pour vendre des jetons. L'absence de contrat et de lien traçable entre le jeton, le projet public et le portefeuille de l'OIC crée un risque d'accusation de fraude.

Ne vendez pas d’instruments similaires aux actions ou aux titres.
Vous ne pouvez pas promettre de verser des dividendes ni de participer aux bénéfices / à la gestion d’une société. Cela ne peut pas être fait, pas à cause du test Howey ou des recommandations de la SEC, mais trivial à cause des articles 15.17 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie et de 185 du Code pénal de la Fédération de Russie ( Abus lors de l’émission de titres). Il est faux de penser que les États-Unis sont la seule juridiction où l’émission incontrôlée de valeurs mobilières est punissable.

AML, KYC
Pour vous conformer aux exigences des lois nationales et aux traités internationaux de LBC mis en œuvre en Russie, vous êtes obligé dans tous les cas. L'identification du client (KYC) est obligatoire, mais il ne faut pas la craindre. De plus en plus souvent, les fondateurs disent: «Si je force mon acheteur à remplir des formulaires pour KYC, il refusera d’acheter des jetons.» Identifier le client «à l’entrée» est nécessaire et il est naïf de penser autrement. N'oubliez pas que lorsque vous achetez quelque chose via Internet sans remplir de formulaires avec vos données (elles sont collectées non seulement pour des raisons de détail de la livraison). Encore une fois, vous n’avez pas besoin d’inventer le mécanisme de connaissance du client, il vous suffit de choisir l’un des mécanismes existants et de l’impliquer correctement dans votre ICO.

Environnement fermé
Vous devez développer votre jeton de telle sorte que sa devise interne ne soit utilisée que de manière interne et ne soit destinée à rien d'autre. Imaginez des calculs dans des jeux, tels que World of Warcraft, leur or, comme n'importe quel autre objet, n'est pas autorisé à vendre pour un prix juste (Blizzard, d'ailleurs, a clairement établi dans son accord que la société possède la totalité de la monnaie du jeu).

Ainsi, votre jeton peut être n'importe quoi: un coupon de réduction (comme le biglion et des dizaines de services similaires), un moyen d’admission dans un club fermé, une monnaie de jeu interne, etc. l'interdiction des ventes, mais la nécessité de définir le contour juridique du projet à l'aide des outils juridiques disponibles. La législation au cours de l'histoire rattrape la pratique et les affaires. Tout en décidant d’agir ou non en l’absence de loi, il convient de garder à l’esprit l’un des principes fondamentaux du droit civil: tout ce qui n’est pas interdit est autorisé.

Aleksandr Malkov
Cofondateur d'Arbi - ICO Escrow Service # 1
malkov@arbi.expert
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